Ο νέος νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες: Οι σημαντικότερες αλλαγές

Σχεδόν 100 χρόνια μετά τον 2190/1920, ο Έλληνας νομοθέτης, αφουγκραζόμενος την ανάγκη προσαρμογής και εναρμόνισης της ελληνικής νομοθεσίας με τα ευρωπαϊκά πρότυπα για τη λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών, προχώρησε σε συνολική αναδιαμόρφωση της βασικής νοµοθεσίας για τις ανώνυµες εταιρείες .

Ένα πρώτο σημαντικό στοιχείο είναι ότι πλέον, ενισχύοντας τη συνεκτικότητα και σταθερότητα του νομοθετήματος, συγκεντρώνονται στο νέο νόμο σημεία που αφορούν την ανώνυµη εταιρεία και βρίσκονται σε άλλα νοµοθετήµατα (οµολογιακά δάνεια, stock options).

Οι σημαντικότερες αλλαγές του νέου νόμου (σύμφωνα και με την αιτιολογική έκθεση) που επηρεάζουν τον τρόπο που συστήνεται πλέον και λειτουργεί μία ανώνυμη εταιρεία στην Ελλάδα είναι οι εξής:

1. Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας, ενώ προηγουμένως το κεφάλαιο ανερχόταν σε 24.000 ευρώ (άρθρο 15 παρ. 2).
2. Εισάγονται επίσης οι τίτλοι κτήσης µετοχών της εταιρείας (warrants). Προβλέπεται η δυνατότητα έκδοσης άυλων τίτλων και από µη εισηγµένες εταιρείες (άρθρο 33).
3. Καταργούνται οι  ανώνυμες µετοχές από 1.1.2020. Σύμφωνα με την Αιτιολογκή Εκθεση, η κατάργηση αυτή οδηγεί σε ρυθµιστική απλοποίηση, αφού οι κανόνες είναι ενιαίοι, χωρίς διάκριση µεταξύ ονοµαστικών και ανωνύµων µετοχών. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020 (άρθρα 40 και 184). Θα πρέπει να δούμε βέβαια στην πράξη το πόσο “ομαλή” θα καταστεί η μετάβαση πολλών εταιρειών με ανώνυμες μετοχές στο νέο καθεστώς.
4. Βελτιώνονται οι τεχνικές µέθοδοι λειτουργίας των οργάνων της εταιρείας, µε ευρύτερη χρήση των εξ αποστάσεως ψηφοφοριών Δ.Σ. και Γ.Σ. Το βιβλίο µετόχων µπορεί να τηρείται ηλεκτρονικά από το Κεντρικό Αποθετήριο, τράπεζες ή επιχειρήσεις επενδύσεων. Για τις µη εισηγµένες εταιρείες, το βιβλίο πρακτικών Γ.Σ. µπορεί να τηρείται ενιαία µε το βιβλίο πρακτικών του Δ.Σ. (άρθρα 90-93).
5. Εισάγεται η «απεριόριστη» διάρκεια της εταιρείας, που απαλλάσσει τους µετόχους από τη µέριµνα παράτασης της ορισµένης διάρκειας κατά τη λήξη της. Η εταιρεία µε απεριόριστη διάρκεια, σε αντίθεση µε τις έννοµες σχέσεις αορίστου χρόνου, δεν λύεται µε καταγγελία, αλλά για τους ίδιους λόγους, για τους οποίους λύεται και η εταιρεία ορισµένου χρόνου (άρθρα 8 και 164 όπου και αναλυτικά οι λόγοι λύσης).
6. Ειδικότερα σε σχέση µε το διοικητικό συµβούλιο: Το Δ.Σ., που καταρχήν πρέπει να είναι τουλάχιστον τριµελές, µπορεί εφεξής για τις µικρές και πολύ µικρές εταιρείας να είναι και µονοµελές (σύμβουλος- διαχειριστής).  Επίσης προβλέπεται η περιοδική (σταδιακή) ανανέωση του Δ.Σ. (άρθρα 77 παρ. 3, 115, 85 παρ.2).
7. Σε σχέση µε τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις των µετόχων: Προστίθενται ορισµένα νέα δικαιώµατα του µετόχου, π.χ. για ατοµική πληροφόρηση σχετικά µε την κεφαλαιακή συγκρότηση της εταιρείας και τη δική του συµµετοχή, καθώς και µε επικείµενες γενικές συνελεύσεις. Μειώνονται σε ορισµένες περιπτώσεις τα ποσοστά επί του κεφαλαίου που είναι αναγκαία για την άσκηση δικαιωµάτων µειοψηφίας. (άρθρο 104). Από την άλλη µεριά αυστηροποιούνται οι προϋποθέσεις ορθής και έγκαιρης καταβολής του κεφαλαίου ( αρχικό κεφάλαιο κατά τη σύσταση, καταβολή αύξησης από 14 ημέρες έως 4 μήνες, κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό, άρθρο 20).
8. Λύση της εταιρείας επέρχεται και αν αίτηση πτώχευσης απορρίπτεται λόγω έλλειψης ενεργητικού. Μετά τη λύση της εταιρείας, εισάγεται δυνατότητα να παραλειφθεί η διαδικασία εκκαθάρισης και να γίνει απευθείας διαγραφή από το ΓΕ.ΜΗ., αν η εταιρεία δεν διαθέτει ενεργητικό, ένα θετικό βήμα προς την αντιμετώπιση του φαινομένου “εταιρειών-φαντασμάτων”, των οποίων η εκκαθάριση διαρκεί πολλά έτη. (άρθρο 164, 167 παρ. 6)